一桩看似普通的股权转让，北摩高科为何要颇费心思地对阎月亮母子设置行业“禁入”条款？
图片来源：图虫
随着北摩高科（002985.SZ）宣布作价6亿元溢价收购控股子公司少数股东36.75%股权，关于上市公司与子公司京瀚禹创始人之间的“闹剧”似乎告一段落。
3月18日晚间，北摩高科发布“关于收购控股子公司北京京瀚禹电子工程技术有限公司（下称“京瀚禹”）少数股东股权的公告”称，根据公司的战略规划和发展需要，并为提高经营决策效率，实现经营目标，公司拟以人民币6亿元的价格受让阎月亮、张禹持有的京瀚禹36.75%股权。
记者注意到，此次收购完成后，北摩高科持有京瀚禹的股权比例进一步提升至87.75%，而京瀚禹创始人阎月亮及其儿子张禹则彻底退出。
收购完成后，京瀚禹创始人阎月亮及其儿子张禹彻底退出，北摩高科持股比例进一步升至87.75%。来源：公告
值得一提的是，除了彻底退出京瀚禹外，《股权转让协议》还特别约定：
阎月亮、张禹收到全部股权转让价款之日起，两人及其关系密切的家庭成员，以及两人的关联方不得直接或间接设立、经营、参与任何与京瀚禹或其关联公司直接或间接存在竞争关系（即指从事为客户提供元器件的筛选、破坏性物理分析（DPA）等可靠性检测试验、环境与可靠性试验以及测试程序开发等服务）的实体。
不得为存在竞争关系的实体或个人工作、提供顾问服务、提供财务支持、担保或其他形式的帮助。
不得在与京瀚禹或任何关联公司竞争的企业或机构中获取任何收益。
如阎月亮、张禹违反前述承诺，所产生的任何收益应归京瀚禹所有，并将视为阎月亮、张禹违约，北摩高科实控人王淑敏、北摩高科可以通过相关合法途径，代表京瀚禹追究两人的责任，并要求其承担《股权转让协议》约定的相关责任。
那么，一桩看似普通的股权转让，北摩高科为何要颇费心思地对阎月亮母子设置上述“禁入”条款？
2023年12月16日，《【深度】北摩高科“打砸抢章”背后：对赌协议陷罗生门，京瀚禹分拆上市或泡汤》一文指出，早在2020年9月1日，北摩高科曾与阎月亮签订股权转让协议，决定以3.76亿元现金对价，收购阎月亮持有的京瀚禹51%股权。但据阎月亮反映，其带领的经营团队在超额完成对赌协议的情况下，由于向北摩高科讨要1.2亿元超额业绩奖金无果，导致双方出现裂痕，进而引发北摩高科总经理张天闯等人打砸公司大门，并盗取公司公章。双方一度大打出手，引起警方介入。
根据京瀚禹前总经理助理张禹对记者提供的《业绩承诺及补偿协议》，甲方北摩高科实控人王淑敏和乙方1阎月亮约定，京瀚禹2020年、2021年、2022年、2023年扣除非经常性损益后的税后净利润分别为7500万元、8600万元、10000万元、11500万元，即税后净利润总额37600万元。
据张禹彼时测算，截至2023年6月，京瀚禹累计实现税后净利润约6.13亿元。基于对2023年全年业绩的预测，预计共将完成业绩承诺的192%，按照协议，管理团队应获业绩奖金1.18亿元。
然而，北摩高科坚称并不存在所谓的“对赌协议”。北摩高科此前回应记者称，公司从未与阎月亮签订过任何业绩承诺及补偿协议，抢夺公章事件起因系阎月亮一方拒不配合交接工作。2023年12月29日，北摩高科再次发布公告澄清，公司及实控人王淑敏均未与阎月亮就2020年9月收购京瀚禹控股权事项签订任何对赌协议。
就在双方各执一词，对赌协议陷入“罗生门”之际，除阎月亮和张禹外的少数股东先行退出京瀚禹。
今年1月14日晚间，北摩高科发布关于京瀚禹的减资公告，苏州汉虎创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海汉虎叁号投资合伙企业（有限合伙）分别减少对京瀚禹的出资额2142.86万元、1857.14万元。本次减资之后，北摩高科持有京瀚禹的比例由45.90%提升至51.00%。
如今，随着阎月亮和张禹“高价卖身”，关于北摩高科与两人之间的“摩擦”也告一段落。
记者注意到，根据评估基准日2024年1月31日，京瀚禹评估前的股东全部权益账面价值为6.32亿元，采用收益法评估的京瀚禹股东全部权益评估值为16.49亿元，增值额为10.17亿元，增值率达160.77%。
根据双方3月15日签订的《股权转让协议》，阎月亮以5.58亿元价格将其持有的京瀚禹1.23亿元出资额转让给北摩高科，张禹以4163.50万元的价格将其持有的京瀚禹918.00万元出资额转让给北摩高科，并约定在3月31日前将上述股权转让款支付完毕。由此可以推算，此次成交价格较阎月亮和张禹当初的出资额涨了三倍之多。
针对此次溢价收购京瀚禹股权，以及设置上述“禁入”条款等问题，记者多次致电北摩高科证券部，但电话均显示无人接听状态，截至发稿时未获回应。
北摩高科在公告中表示，“本次收购符合公司未来战略发展规划，通过提高对子公司的持股比例，进一步提高管理决策效率，收购京瀚禹部分股权不会对公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。”
而对于是否还会继续向北摩高科讨要1.2亿元超额业绩奖金，张禹仅对记者表示，“按照协议执行吧。”
（ 文/牛其昌）
