12月27日晚间，科华生物（002022.SZ）发布重大事项公告称，公司控股子公司西安天隆和苏州天隆（以下合称“天隆公司”）明确表示目前无法配合上市公司预审会计报表以及后续的审计工作。
值得注意的是，“失控”的子公司是2018年6月科华生物高溢价收购来的。彼时，天隆公司还处于亏损状态，被科华生物收购了62%的股权后，天隆公司与上市公司进行业务整合逐渐走出经营困境，并在2020年实现了巨额净利润。
而“翻身”后的天隆公司却因估值争议将科华生物送上了仲裁法庭。
源起高溢价收购身背百亿仲裁案
2018年6月，科华生物发布公告称，与天隆公司以及天隆公司现有股东共同签署《投资协议书》，约定以现金方式投资5.54亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权。随后天隆公司作为科华生物的控股子公司，与上市公司进行业务整合逐渐走出经营困境，净利润连年大增。
根据财务数据，从购买日到2018年年报期末，西安天隆、苏州天隆分别实现净利润1935.3万元、977.62万元。2019年，西安天隆、苏州天隆合计实现净利润8984万元。2020年受到疫情影响，做诊断试剂仪器的天隆公司迎来“高光时刻”，当年实现的扣非净利高达11.06亿元，是同期科华生物扣非净利的1.68倍。
然而，控股子公司业绩大涨却为科华生物带来了巨额仲裁案。今年7月14日，科华生物发布重大仲裁公告称，彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)就与科华生物签订的《投资协议书》所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。
根据2018年6月科华生物收购天隆公司时签署的《投资协议书》约定，天隆公司全部股权收购分两个阶段完成，第一阶段，科华生物以人民币5.54亿元的对价获得天隆公司62%股权。第二阶段，科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对该标的公司剩余38%股权的收购，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。
彭年才等四申请人提出，根据《投资协议书》约定，要求科华生物按照天隆公司2020年度经审计的25倍的扣非净利金额支付剩余38%股权的投资价款，共计105.04亿元。
对此，科华生物回函明确拒绝。科华生物认为，受疫情影响2020年天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长，情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围，如继续按该交易条款履行将对公司明显不公平，且公司也已依法向申请人提出了重新协商的要求。
不过，彭年才等人则提出，科华生物此举已构成《投资协议书》项下的重大违约，应承担相应的违约责任，在提起相关仲裁的同时，还申请冻结了科华生物所持天隆公司的62%股权及涉资3326.66万元合计6个银行账户。
矛盾升级子公司拒绝配合审计工作
因科华生物拒绝支付高昂的剩余投资价款，又引发了天隆公司后续的“失控”。
12月27日晚间，科华生物发布公告称，公司于2021年12月16日、17日分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送了科华生物《关于要求配合上市公司年度审计工作的函》，要求天隆公司各位股东、董事、高级管理人员积极履行各自的职责和义务，确保天隆公司根据《立信审计沟通函》的要求按时提供财务资料和相关信息，并配合立信会计师按时完成对天隆公司2021年财务报告的审计工作。
然而，天隆公司董事、总经理李明却于2021年12月25日通过电子邮件回复科华生物董事长、总裁和财务总监，明确表示“目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作”。原因是科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)之间投资争议仲裁案导致科华生物所持天隆公司62%股权被冻结，法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，以及向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险。
对此，科华生物认为，天隆公司提出的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据,并阐明其立场称，“郑重提醒仲裁申请人、天隆公司董事、高级管理人员、财务部门相关责任人及相关方，对于任何消极对待、拒不配合、阻挠公司委托的审计机构的审计工作的个人和组织，或者任何授意、指示、强令他人从事前述行为的个人或组织，公司将追究其全部法律责任。”
针对上述仲裁事项，科华生物也在27日晚间的公告中表示，截至本次公告披露日，上海国际经济贸易仲裁委员会曾两次安排开庭审理本次仲裁案件，皆因李明等仲裁申请人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能开庭审理。
科华生物认为，仲裁申请人一方面利用其管理天隆公司之便，消极对待、推延乃至拒不配合公司委托的审计机构对天隆公司的正常年度审计工作，一方面又以天隆公司的财务经营数据系本次仲裁案件重要事实尚待形成为由拖延本次仲裁案件的庭审程序，其本质目的就是拟造成本次仲裁案件处于“久拖不决”的状态，变相给公司施加压力。（来源：中国网财经 叶浅 单盛群）
