12月2日，北交所对佳能科技（873312.NQ）下发审核问询函，对其业绩增长的真实性、毛利率波动较大的合理性、研发费用核算的准确性等共计11个问题提出问询意见。
据悉，10月25日，因会计差错更正幅度较大以及关联交易未及时审议、披露，佳能科技及相关责任主体被山东证监局出具警示函。
目前，对赌协议已解除的佳能科技似乎能松一口气，但面对毛利率波动大、净利润调减等状况，佳能科技“闯关”北交所能否如愿？
2021年净利润调减超1100万元
公开资料显示，佳能科技是由原淄博佳能石化机械有限公司整体变更设立，创建于1998年，位于山东省淄博市。2019年8月，佳能科技挂牌新三板；2024年10月31日，其向北交所报送了IPO申报材料，11月4日，北交所受理该项目。
佳能科技主营业务以节能环保换热设备和管道支吊架产品的研发、设计、生产、销售为主，产品广泛应用于石油化工、钢铁、煤化工、电力等领域。作为国家级专精特新“小巨人”企业，佳能科技的管道支吊架等产品曾获“山东省级制造业单项冠军产品”称号。
近年来，佳能科技的业绩保持增长。具体来看，2021年至2023年及2024年1月至6月（下称“报告期”），佳能科技的营业收入分别为2.42亿元、2.47亿元、2.86亿元和1.83亿元；归母净利润分别为705.87万元、2308.54万元、5725.29万元及2446.48万元。从净利润的变动幅度来看，2022年、2023年，佳能科技的净利润同比增加了227.05%、148.00%。
经济导报记者注意到，该公司2021年净利润调减超1100万元。10月28日，佳能科技披露称，公司日前收到山东证监局行政监管措施决定书，因公司会计差错更正幅度较大以及关联交易未及时审议、披露，公司及相关责任主体被山东证监局出具警示函。
具体来看，2024年4月，因收入、成本费用核算存在跨期等问题，该公司对2021年、2022年度财务报表相关科目进行会计差错更正，其中2021年净利润从1808.43万元调整为705.87万元，调减1102.56万元，占当期净利润绝对值的60.96%；2022年净利润从1713.80万元调整为2308.54万元，调增594.74万元，占当期净利润绝对值的34.70%。
会计差错更正历来是监管部门关注的焦点，会计差错更正幅度较大会影响到投资者决策。警示函显示，杨立勇作为公司董事长，强帅作为公司董事会秘书，滕艳芳作为公司财务总监，对上述问题负有主要责任，根据相关规定，山东证监局决定对该公司及相关负责人员采取出具警示函的监督管理措施。
毛利率坐上“过山车”
经济导报记者注意到，调整完后，佳能科技2023年的净利润相比2021年增加了7倍多，并且，与同行业可比公司相比，佳能科技的净利润增速较快。对此，佳能科技称，报告期各期，公司净利润随着节能环保换热设备、管道支吊架业务的收入规模增长而增长。
与此同时，佳能科技毛利率也坐上了“过山车”，但其毛利率与同行公司的变动趋势却不同。报告期内，佳能科技的毛利率波动式变动，分别为26.27%、34.42%、47.44%、36.73%。而各期可比公司平均毛利率分别为32.68%、35.07%、33.39%和 33.89%。从中可以看出，2021年，佳能科技的毛利率还低于同行均值，2023年其毛利率却高出同行一大截，2024年上半年，毛利率又回落近10个百分点，变动幅度颇大。
佳能科技在申报稿中解释称，2021年度公司毛利率略低，主要系公司2021年节能环保换热设备中管壳式换热器等产品的销售收入占比较高，且该类产品毛利率相对全焊接板式换热器、非金属换热器等其他产品的毛利率较低。此外，公司2021年金属制品毛利率为负，综合影响使得2021年度公司毛利率低于同行业可比公司。2023年度及2024年上半年，公司产品结构变化，非金属换热器等高毛利产品收入占比相对2021年、2022年较高，使得公司毛利率提升，高于同行业平均水平。
这也引起了监管部门的注意，北交所要求该公司结合下游需求变化、原材料价格趋势、公司市场地位和议价能力、期后在手订单情况等，说明主要产品毛利率是否存在大幅下降的风险。
经济导报记者还注意到，佳能科技2021年第四季度至2023年第四季度收入占比分别为49.87%、33.99%和39.55%，收入确认季节性特征显著，不过该公司于招股书中披露，其换热设备和管道支吊架产品所属行业不存在明显的季节性特征。此外，报告期各期末，该公司应收账款余额分别为11503.43万元、13735.41万元、17553.46万元、19815.95万元，应收账款占营业收入的比例逐年提升，分别为47.51%、55.68%、61.32%、108.38%，且应收账款周转率大幅下降。
2021年至2023年，佳能科技第四季度收入占比较高是什么原因导致的？报告期内，其应收账款余额逐期递增是否存在放松信用政策的情况？12月5日，经济导报记者致电佳能科技，接听电话的工作人员要求记者将采访提纲发送至公司邮箱，但至截稿，对方未回复。
对赌协议已解除
佳能科技本次IPO拟募资2.48亿元，拟投入工业减震阻尼安全系统装置智能制造项目、节能环保传热设备制造项目及研发中心项目建设。
据了解，2022年6月，佳能科技与中泰证券签订了北交所IPO辅导协议，并向山东证监局递交了上市辅导备案材料，按计划，中泰证券对佳能科技的辅导时间安排为2022年7月至2023年3月。但至2023年10月，佳能科技的辅导工作仍未完成，当月，佳能科技以“公司资本上市规划有所调整”为由与中泰证券解除了辅导协议，随即山东证监局确认了其终止辅导的申请。两个多月后，佳能科技“转头”与第一创业证券合作，上市目标并未调整，寄望在新券商的帮助下能尽快完成辅导，实现在2025年6月30日前上市的目标。
佳能科技似乎“着急”上市或许与此前其曾签订的对赌协议有关。佳能科技2022年7月22日晚发布的公告显示，该公司定向发行的2755万股股份，将在7月27日起在新三板挂牌并公开转让，其总股本由5976万股增加至8731万股。
此后，共有1家私募基金和8名自然人参与认购，合计认购金额1.10亿元。其中，淄博鸿泰创盈股权投资基金合伙企业（下称“鸿泰创盈基金”）豪掷9000万元认购了2250万股，成为佳能科技第三大股东。据悉，鸿泰创盈基金成立于2019年5月，注册资本5亿元，主要从事对未上市企业的股权投资、对未上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
鸿泰创盈基金如此大手笔投资一家新三板企业，其实看中的是佳能科技的上市前景。其与杨立勇、杨德生约定了有关上市的条款，具体为：在鸿泰创盈基金投资完成后佳能科技进行上市启动安排，签署上市辅导机构，并完成在上交所主板或科创板、深交所主板或创业板、北交所、香港联交所主板或创业板上市计划的报送；上市计划应在2025年6月30日前完成。若佳能科技不能在上市期限内完成上市计划，鸿泰创盈基金有权于2025年6月30日起90天内书面通知杨立勇、杨德生回购其持有的佳能科技全部股份；在回购价款方面，双方约定，除了原始投资金额外，杨立勇、杨德生还需支付每年8%的投资收益。
此外，回购协议还对佳能科技的业绩进行了约定，2022年、2023年、2024年佳能科技累计收入须超过8亿元且净利润超过9000万元，若累计收入或净利润少于对应累计承诺业绩的80%，鸿泰创盈基金也有权要求杨立勇、杨德生进行回购。
不过，佳能科技在申报稿中表示，2023年12月28日，杨立勇、杨德生与鸿泰基金签订了关于股份回购协议的补充协议，对赌条款等相关特殊权利条款已经清理、解除，不存在对赌协议等特殊协议或安排。
没有了对赌协议的约束，佳能科技似乎可以松一口气，但面对自身状况连连，佳能科技能否如愿上市或许还要打上一个问号。
（来源：大众新闻·经济导报）
