被济南国资控股的上市公司ST天业，近日宣布将收购同城民企旺盛生态，溢价率高达184%。记者注意到，旺盛生态应收账款高企，去年曾因拖欠农民名工资被临沂市住建局重点通报处罚。此外值得注意的是，旺盛生态收购前股权结构出现大幅变动，对此，交易双方都未进行主动披露。
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被收购方发生明显股权变动
继高密国资溢价收购孚日股份后，济南国资近日也在资本市场启动并购。
20日，ST天业发布公告，拟斥资2.65亿元，收购济南本地的民营新三板企业——旺盛生态环境股份有限公司51%股权。此次交易中，ST天业使用收益法对旺盛生态进行估值，溢价率达184.08%。
ST天业近日更名为济南高新发展股份有限公司，济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人持有上市公司表决权的股份占公司总股份的28.92%，是公司控股股东，上市公司实际控制人是济南高新技术产业开发区管理委员会。
旺盛生态总部亦位于济南高新区，公司主要从事园林绿化工程的施工、苗木种植和绿化养护，2015年就已挂牌新三板，当时名为“旺盛园林”。2019年，旺盛生态实现营业收入2.99亿元，其中工程收入占比80.14%，苗木收入占比19.32%。
ST天业公告显示，旺盛生态目前大股东是台州籍台商贸合伙企业（简称“籍台商贸”），持股51%。济南雅诺企业管理咨询合伙企业持股10.43%，此外张海军等20名自然人持股14.67%。
值得注意是，籍台商贸今年5月20日才刚刚成立，执行事务合伙人李春霞持股99%，李业宽持股1%。而旺盛生态发布2019年年报的时间是5月19日，年报中显示公司的第一大股东是山东旺盛建设集团，持股比例为65%，李春霞持有集团100%股权。
此外，年报显示，截至2019年底旺盛生态的自然人股东有76人，这与ST天业披露的旺盛生态自然人股东数量相比，少了55人。
那么，籍台商贸是何时成为旺盛生态第一大股东的？旺盛生态为何未在新三板进行信息披露？李春霞同样是旺盛集团实控人，为何在转让旺盛生态股份时，不直接由旺盛集团转给ST天业，反而要先成立籍台商贸，让籍台商贸成为旺盛生态大股东后再行转让？如此多此一举的逻辑何在？
记者注意到，旺盛生态6月12日已从新三板摘牌。
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获国资溢价收购，承诺业绩与既有表现差距大
ST天业表示，为完善公司产业园区开发业务产业链，拟以现金收购籍台商贸持有的旺盛生态51%股份，收购价格为2.65亿元。本次收购后，旺盛生态将成为上市公司控股子公司。
ST天业披露的评估情况显示，截至2019年12月31日，旺盛生态经审计后的净资产为1.83亿元。ST天业对这次收购采用了资产法和收益法两种评估模式，其中资产法增值率为22.27%，收益法增值率为184.08%。并做出了就高不就低的选择，选择高溢价收购。
此次收购，交易双方将签署业绩承诺，约定2020-2022年，旺盛生态将分别实现不低于6000万元、8000万元、10000万元的净利润。但值得注意的是，2015年-2019年，旺盛生态净利润分别为2003.45万元、2290.41万元、2501.21万元、3401.80万元、3658.72万元，与承诺业绩相差甚远。
获得溢价收购的旺盛生态到底“香不香”？从财务报表和公开报道来看，或许值得商榷。
记者注意到，2019年旺盛生态经营活动产生的现金流净额只有74.59万元，同比下降97.07%。一年近3亿元的营业收入，3600多万元的净利润，但现金流净额却只有不到100万元，究其原因，主要与应收账款的持续增长有关。
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应收账款不断增加，去年拖欠农民工工资
2019年，旺盛生态的应收账款期末余额为3.93亿元，比期初增加了约3600万元。当年，旺盛生态销售商品、提供劳务收到的现金只有1.56亿元，2018年只有1.49亿元。这也意味着，公司每年真正到账的钱，实际只有收入的一半。
而分析旺盛生态这3.93亿元的应收账款，也可以看出回款情况不容乐观。1年以内账龄的应收账款只有1.81亿元，占比不到50%。1-2年应收账款1.37亿元，2-3年应收账款1.14亿元，3年以上的应收账款约为1300万元。
另一方面，旺盛生态2019年应付账款增至2.75亿元，同比增长47.45%。同时还向母公司山东旺盛建设集团大幅拆借资金，2019年的其他应付款总额1024万元，同比增长1785.75%。
而据临沂住建局去年通报，有少数企业拖欠农民工工资问题突出，对涉及企业作出通报，旺盛生态位列其中。临沂市住建局表示，该公司拖欠农民工问题严重，且在处理过程中不重视、不配合，造成恶劣社会影响，并暂停其在临沂市范围内承揽新工程资格。
此外记者还发现，作为旺盛生态2019年第一大客户的红谷滩园林建设集团有限公司（简称红谷滩园林），运营层面也出现了一定问题。
红谷滩园林总部位于江西南昌，是一家民营工程企业，今年5月28日，该公司被郑州一地方法院列为被执行人，2019年则3次被法院列为被执行人。2019年，旺盛生态对该公司的销售金额为5471.14万元，占到营业收入的18.31%。（吴婧）
