翻开中国资本市场三十年来的历史画卷，有很多令人印象深刻的“风景”。但如果要盘点最难忘的历史时刻，绝对无法绕开资本市场改革历程中的“里程碑式”事件——股权分置改革。
作为被市场评价为意义不亚于“创立中国资本市场”的改革举措，股权分置改革促使A股进入全流通时代，也是A股市场成立以来最大行情的主要驱动力。
这场意义深远的改革背后，有一个人一直在推动，这个人就是华生，现任东南大学资深教授、国家发展与政策研究院院长，其在1986年被评为首批“国家级有突出贡献的专家”。
华生是影响我国经济改革进程的三项重要变革——价格双轨制、国资体制、股权分置改革的主要提出和推动者之一。
同时，华生也是我国现代化公司治理模式的重要见证人与捍卫者，作为前万科A股独立董事，华生在“宝万之争”中扛住各方压力力挺公司管理层。
当下，中国资本市场正经历新一轮的改革和开放，科创板、创业板、新三板多层次资本市场改革拉开序幕，注册制平稳落地，对外开放力度不断加大，中国资本市场还将有怎么的发展机遇，中国企业又该如何在这场变革中完成蜕变？
“从2005年启动股权分置改革，到现在已经过去了15年，现在证券市场的规模、厚度、国际化程度与当时完全不可同日而语，今天如果再全面地推进证券市场的市场化改革，使它更加规范化、市场化，前景确实是不可预期的。”华生在21世纪经济报道独家专访时说道。
复盘股权分置改革：其意义怎么评价都不为过
《21世纪》：你认为当年股权分置改革最初目的是什么，是为了国企减持还是为了解决中国资本市场运行机制的内在缺陷？
华生：客观地说，当时这两个目的都有。从国家来说，一个方面，2001年加入世贸之前，国有企业、国家财政都很困难，所以通过资本市场收回一些资金，是（改革）很重要的动力，但是这件事情能做成，也是因为包括我们政府里面一些对国际市场比较熟悉的人也在呼吁，即同一种股，权利是相等的，国有股减持没什么不可以。
《21世纪》：初期国有股减持工作推动并不顺利，遭遇挫折的原因是什么？
华生：国有股减持在减持前并没有经过充分的讨论，2001年之前，基本上是部门运作，而且财政部起了主导作用。所以减持时财政部出来表态，说国有股减持对资本市场利好，对国家好。但出台之前，市场还不太了解，学术界也没有讨论，基本上是政府内部在讨论和运作。因此出台后引发了各方面的不同意见。
刚出来以后，我就写了篇文章，名为《漫漫熊市的信号——国有股减持评析》，觉得会有大问题。问题的根本就是中国在创建证券市场的时候思想还比较保守，觉得国有股是国家权利，不能转让，转让后国有控制地位就没有了，因此人为地设定原始股是国家股和法人股，不能市场上流通，结果造成了一个分裂的市场，只有在二级市场上购买的股票才能流通，这造成中国特有的股权分置现象。
这个现象一直维持到2001年，大家已经习惯这种情况，那时国有股需要转让，就根据净资产价值转让，就是说账面净资产是多少，不低于这个数，财政部门就批了。这样市场上当然形成了一个概念，比如一个公司的股票在市场上10元，净资产2.5元，国有股转让的时候2.5元转让，股民购买股票时是10元，大家自然而然地认为这两个不是同一股，10元一股的和2.5元一股的股票怎么能是同一股？
国有股减持最初的方案就等于说不承认两者的差异，2.5元的股票也可以卖10元。当时大概流通股占1/3，2/3都是不流通的股票。原来这1/3可以卖10元，现在另外2/3也拿到市场上卖10元，供给大大增加，原来没有的权利凭空有了，股价肯定要下跌。
为什么我会提出不同意见？1996年我就研究中国股权分置的问题怎么办，在《经济研究》上发了一篇文章，就是说这两种股不是同一种股，不能够简单地进行流通。如果要流通，应该从全球规范化改革的角度流通，那就应该要对流通权进行赎买，就是说要付出一定的代价。所以最初国务院的国有股减持方案出台后，我的印象是，最初一个月，市场还没反应过来，还比较平稳，但是一个月以后，市场慢慢就体会到、认识到国有股减持的冲击，所以市场就开始走下坡路。
《21世纪》：你的建议是如何影响推动股权分置改革的？
华生：应该说推动改革的人很多，因为股市下跌以后利益受损，很多人出来反对，认为国有股减持不对。但也有很多支持者认为全世界都是这样，大股东可以减持，同股同权。所以最初反对的声音随着市场下跌越来越大。但是国务院的决定已经出台，而且从国际上规范市场的角度来看，这样也没错，所以不同意见相持了很长一段时间。
其间，股市不断往下走，反对声音越来越大，引起了高层重视，他们也在听取意见。我因为这方面写的文章最多，观点也最鲜明，引起了领导关注，他们开了各类内部会议，就把我也找去，这类内部研讨会开了七八次，就是不同意见在那交锋。
最后我觉得市场比人强，一方面是说道理，一方面是整个证券市场越来越走下坡路，最后高层认为既然有问题，就先暂停，就宣布停下来了。
《21世纪》：初期试点方案在哪些地方让你觉得是有瑕疵需要修改？你认为合适的方案是什么？
华生：当时核心的分歧在于国家股、法人股和流通股是不是同股同权，是不是同一类的股。
我的观点是：从某个意义上来说，是同股同权，比如都是一股一票，分红时也是按照每股进行分红。但是从另一个角度来看，国有股、法人股没有流通权，流通股有流通权，而证券非常重要的功能就是流通。在流通权上的巨大差异造成了它们价格的巨大差异，因此说它们完全是同股同权就不能成立。鉴于这种情况，不能强行减持，如果要强行减持，肯定会损害市场广大投资者的利益。
那应该怎么办？改革可以恢复流通，但是要付出代价，即付出对价，给流通股东做一定的让利，比如送股。在这个前提下，流通股和非流通股达成妥协和一致，这样就能完成我们后来称为“股权分置”的改革，使我们的证券市场和国际市场接轨，能够完全一样，才能吸引外资。
《21世纪》：你怎么整体评价这次股权分置改革？
华生：我觉得这个改革的意义是怎么评价都不过分，因为它是奠基性的。中国证券市场成立了但大部分股不流通，只有少部分股流通，这个市场和国际就不可能接轨，外资没办法进来——第一，流通盘太小，因为大部分股票不流通，投机性太强；第二，这两种股票互相之间定义不清楚。股权分置改革这一步使得我们和国际接轨、规范化了，为证券市场后来的大发展奠定了基础。在股权分置改革之前，证券市场的规模很有限，各种投资基金、公募基金进不来，更不要说私募基金的发展有多困难。
回看“宝万之争”：一个让大股东后悔聘任的“独董”
《21世纪》：9年前，你说因万科折射了国企改革的方向，破例当了不领薪酬的独董。是什么机缘让你担任万科独董，为什么不领薪？
华生：在担任万科独立董事之前，我从来没当过上市公司的独董，之后也没当过，只当了这一家上市公司的。以前不当是因为上市公司是非比较多，再加上我深度参与股权分置改革，发表了很多意见，我不希望卷到任何利益之争中去。上市公司，包括一些规模很大的公司邀请我当独董，我都是拒绝的，我说我在研究资本市场的问题，因此去当利益中人不合适。
但是当万科独董确实挺偶然，当时的深圳证监局局长张云东，他和我以前认识，是因为过去改革的缘故。有一天突然给我打电话，说万科正在物色下一届独董，要我考虑。我上来就拒绝了，我说我从来不担任独董，真对不起。
他说，你再考虑考虑，万科这个企业很特殊，非常优秀，而且架构也很独特，它是一批经营者主导的，大股东虽然是华润，但是华润实际上不主导，是由王石这些人创立，经营者主导的一个企业，很有意思。到最后还来了一句，“这些人很爱惜自己的羽毛，就是说你完全可以放心，不会惹上麻烦”。
他最后这句话就打动了我，因为我也是属于那种比较顾惜自己名声的人。所以我就仔细看了一下万科的情况，我看了后发现真正让我做出决定的，是万科这个企业，当时我觉得万科的公司治理架构代表了中国将来企业发展的方向。
方向是什么？在国企方面，政府官员去当国企领导，国企跟政府关系密切，“政企分离”很困难，而且官员并不一定具有企业家的素质，因此将来国有企业要想发展，要想真正成为市场经济主体，靠官员是不行的，需要职业经理人。
从私营企业角度来说，私营企业在前期第一代发展上基本是企业主的企业，谁是老板谁就管企业，但是经常到第二代、第三代，规模大了以后，不一定有那个能力，有些子女是没有这个兴趣，还有些是不一定有能力来掌管一家大企业。所以世界上的跨国公司，家族性的可能十家当中都找不出一家，比如微软、苹果，这类现代的特别是资本市场上的大企业，都是经营者主导的，让真正有企业家才能的人去主导企业。
中国将来应该也是这样，在中国众多上市公司中，做得好的有规模的企业，由经营者主导的凤毛麟角，万科是当中比较突出的一个代表。所以从这个意义上，我就同意当了。
《21世纪》：在“宝万之争”期间，你为什么会公开不支持大股东的意见？其他独董对这一事件为何不发声？大股东有没有后悔聘任你这个和一般独董不太一样的独董？
华生：我猜想后来肯定很后悔。
当时其实大家对我也不是很了解，只是听个名气而已，也没指望我作为独董发挥多大的作用，我也没想到会遇到这么大的事。现在客观地说，在中国上市公司结构当中，独立董事的作用很有限。几千家上市公司，可能有上万名独董，我们一年两年，甚至十年八年没听说有独董什么事，但这种情况实际上并不正常。
因为搞独董就是要在公司的治理架构中设置一股重要力量，当然我的做法是又破了例，就是“作为独立董事怎么能站出来和大股东意见不一样，而且还把内部的分歧诉诸市场”。我为什么这么做，是因为我觉得万科这种经营者主导的企业模式，代表了中国将来企业发展的方向，好不容易我们有这一两家公司，却要把它掐死，又变成大股东主导、老板说了算的企业。
很多人当时认为我一定是和王石关系特别好，实际上我和王石真没任何关系，那个事件完了以后还是没关系，现在也从来不联系。
所以我自己回过来总结，可能无非就是我这个人还是有个性有情怀的，遇到事情以后，我真会路见不平，出手相助。当然如果不是正好跟我牵扯上了，我不了解情况，我这个人的性格并不是喜欢凑热闹的人。另外，更重要的原因就是作为一个学者，还是要旗帜鲜明地表达观点，不怕这样可能得罪一些人，甚至可能招致一些风险。你要有独立的观点，你要发挥自己的作用，这恐怕有的时候是难免的，必须要有承担，要有担当。
《21世纪》：在“宝万之争”中，你坚定支持公司管理层，其间受到的压力有哪些？
华生：压力肯定是很大，比如说，因为中国是股东文化，当时也有个别学术界的“战友”，站出来反对我，公开表示“华生不对，当然是股东说了算，经营者是给人打工的，凭什么还要发表意见？”像这种是从学术观点上面的压力。
另外一个是很多人从自己的角度揣测，你冒那么大风险，顶住那么多攻击、谩骂，包括网络上面那么多谩骂，你图什么？一定是拿了好处，一定是万科、王石许了你好处，你们有什么私下交易。这也是压力，平白无故地被人泼脏水，那时候我的新浪微博有成千上万条骂人的话，各种人从坏的方面去揣测你。
而且后来因为事情影响很大，包括政府有关方面也在关注，也有一定的压力，这种情况下说话怎么说，怎么才能既坚持自己的观点，还要兼顾方方面面。所以压力实际上是四面八方的。
但是说实话我并不后悔，有些人会觉得你打了一场恶仗什么也没得到，也没为什么，这完全不值。我倒觉得人不能这么功利，我也不说我这个人多无私无畏，那是不可能的，我也有自己的私心，也有自己的畏惧。但是在有些时点上，你就觉得这个时候你要不说话就对不起人，对不起自己。
所以我觉得人还是要有一些精神，不能算计那么多。而且将来万科仍然是中国上市公司治理结构的一个方向，越来越多的大型企业既不能是官办，也不完全是家族性的，而是真正的现代企业。
现代企业就是股东可能千千万万，但没有人具体管着经理人，而是有市场，有法律等方面的约束，使得这些经理人、有经营才华的人发挥作用。就像阿里巴巴、腾讯，马云、马化腾都是小股东，如果是按照大股东主导，那么他们随时可能被开掉，所以我们现在证券市场也在改革，开始引进双层股权的架构，允许经营层有更大的发言权、决策权，都是顺应形势的发展，特别对于科技创新，还是要发挥这些经营者，特别是天才经营人才和科技人才的作用，所以我认为我做的还是很值，有方向性意义。有很多东西当时被误解或者被批评，包括到今天可能还有不同的看法，都没关系。
《21世纪》：你认为这个事件对资本市场推动最大的地方在哪？
华生：我觉得推动最大的一个地方就是它开始让人们意识到公司未必就是大股东说了算，股东非要自己亲手管控。开始重视经营管理层、经理人员、企业家的重要性，我觉得这是这次大讨论后一个积极的副产品。后来我们看到如格力后来的演变，很难说它没有受到万科事件的影响。再比如现在我们的科创板、创业板开始引入双层股权制度，从里面看不到万科争论的影子吗？
成功的企业家应该给他们更大的发展权，而不是说谁控制公司就可以轻易把他们赶走，更不能让实体企业成为金融资本巧取豪夺的玩物。这样对公司长远发展不利，对大多数股东的利益也不利。
谈资本改革：注册制是“二次股改”
《21世纪》：你对中国资本市场独董职位未来发展有什么样的建议？
华生：我觉得最根本的还是跟我们的公司治理架构有关系，现在的独董都是大股东提名，因为大股东们投票权大，在这种情况下，独董基本上是大股东找来的朋友、代理人、关系户，怎么能指望这些独董发挥多大的作用。
所以在国际上现代的跨国公司当中，它没有所谓的大股东，大股东往往也就是5%、10%的股票，还可能就是投资公司或保险公司，在这种情况下，独董占据了上市公司比如1/2以上的席位，它的作用自然就很大，对管理层、对于股东就形成了一股非常独立的力量，有的时候甚至发挥主导性的力量。所以中国的独董制度不能发挥作用，跟它的提名制度有关系。
所以我也提了一些建议，比如说独董，尤其是在一股独大的股权结构中，应该更多地代表中小股东的利益。那独立董事可不可以由中小股东来提名，作为他们的代表？我们的证券行业协会是不是可以搞个独立董事库？有一大批有资历的、有意愿当独立董事的人可以供大家去挑选？然后在选独立董事的时候大股东回避，中小股东投票？这样的话，独立董事在董事会当中的作用，显然就不一样，会更有独立性，董事会的透明度会大大提升。
独立董事制度怎么真正发挥作用，这也是“宝万之争”以后我多次提的意见。到目前为止，我们刚才讲的一些事情起了很好的推动作用，比如扩大经营层、关键技术跟经营人才决策权的双层股权制度，我们已经看到制度上开花结果，但是在独立董事方面现在还没有什么进展，我们希望监管层，希望社会各方面能关注这个问题，这样让公司的董事会能够更好地代表，不仅是大股东利益还代表中小股东的利益。
《21世纪》：你觉得接下来还有哪几项重大改革是监管层应该重点重视，或者说我们市场应该去推动的？
华生：股权分置改革是一次奠基性的股改，第二个改革，是要有二次股改，即股市发行制度的市场化改革，实际上注册制可以说是发行制度市场化的改革。注册制不能从字面上去理解，就像学生也是注册制，但需要考试通过才能进入好学校。所以它里面实际上是有隐形门槛的，跟注册制相关的就是市场化的改革，其中包括发行定价、募集资金等，行政管制目前还存在，一下子就撤销行不行？恐怕会有问题。
包括法律层面，基础制度层面，上市公司治理层面还有退市制度层面等一系列改革都是要推进的，实际上就是说可以用注册制改革这个名字，但实际上它是整个证券市场的市场化改革，就好像国际上那些指数基金对我们提出很多要求，说明我们跟国际规范市场还是有距离的，所有这些都是要让证券市场更加市场化。
人家说证券市场是市场经济皇冠上的明珠，它是最敏感的，它把所有的信息，风吹草动都可以反映在里面，因此高度的市场化和法治化是保证这个市场平稳运行的基本条件。中国资本市场才30年，虽然建立在现代技术的基础上，但确实还处于早期。
《21世纪》：作为推动者和见证者，你对中国资本市场未来的发展有什么寄语？
华生：证券市场除了其经济功能以外，也相当于几十所几百所大学，每个人从自己的损失和收益中学习，效果最好、教训最深刻，它对整个社会、整个市场经济的教育作用是巨大的，对国民经济发展更是意义非凡。所以我对中国证券市场将来的发展非常有信心，前景是非常光明的。
